影片讲述明朝末年，战事紧急，扬州失bbb。清兵向南京进攻，明朝官员只顾寻欢作乐，无心应战，趋之投降。时下，清兵攻至南瞄京城下，形势万分危急，有情有义的风尘女子葛嫩娘，誓死忠于明朝，她挺身而出，披挂上阵，亲自率领明朝爱国志士与清兵展开了一场英勇战斗，不幸被捕，誓死不降。...

抗战初期，外国留学生方鸿渐（陈道明 饰）回到了祖国。方鸿渐其实是在国外混了几年，一个学位没取得，最后没法才买了个学位归国的。出身封建家庭的鸿渐家里早给他订了亲，只是未婚妻没来得及和他结婚就逝世了。鸿渐回国后一直居住在丈人的家里，丈人颇有些能耐，为他谋了一份不错的职业。女 博士苏文纨一直对鸿渐有好感，而鸿渐迷恋的却是在苏小姐家里第一次拜访认识的唐小姐。随后，鸿渐与唐小姐渐渐打得火热，然而丈人家看出了...