潘红曾是黑帮头子之妻，一次买卖失手，其夫被杀，她也被捕。她的律师Donald为了个人利益故意打输官司，使红入狱七年。出狱后，红经营了凤鸣楼，与大厨阿南相好，南曾因误杀入狱多年，其妻琴早已携女Daisy改嫁Donald。红知道Donald有份参与害死其夫，便去找晦气。红不敌Donald，南营救，混乱中琴被Donald所杀，Donald刚来到，Donald冤枉南是凶手，南被捕。后Donald又派人到凤...

周明、金達威、林志勇、王子凡及棠棠，分別來自五個不同社會階層的家庭，他們有一個共同興趣 ─ 流行音樂。在六十年代流行歌手吳順興和他的女朋友丁綺芳的發掘下，五個年輕人聚在一起，開始正統而有規律地練習如何組織一個樂隊。　　由於五人的性格不同，環境有異，長期相處，自然易生磨擦，幸而在吳順興的鼓勵和啟發之下，樂隊茁壯成長，在公開比賽獲獎之餘亦漸漸得到公眾的認同。　　就在此時，五個年青人要面臨各奔前程的抉擇...