美国一个小城市，当地的黑帮老大利奥和他的好朋友兼助手汤姆（加布里埃尔•伯恩 Gabriel Byrne 饰）同时爱上了黑道中人伯尼（约翰•特托罗 John Turturro 饰）的妹妹维娜（马西娅•盖伊•哈登 Marcia Gay Harden 饰），两个好朋友甚至为争夺维娜的爱的而反目。同时，当地的另一个黑帮老大卡斯帕极力拉拢汤姆，答应帮他偿还赌债，条件就是干掉伯尼。汤姆为了讨维娜的欢心，暗中帮...

美军为了消灭德军将领，莱斯明少校奉命挑选十二位犯了军法的重刑犯来执行任务，但他们一个个叛逆不羁，莱斯明的死对头布立德上校偏偏看他们不顺眼，明后在双方对决里莱斯明的囚犯以寡散众打败了布立德的大军，也保住了这次任务。但最后虽然他们成功地完成目标，歼灭了敌人将领，但他们却死伤惨重……...